Aanpassing regels bestuur en toezicht NV en BV

 in Ondernemingsrecht

Aanpassing regels bestuur en toezicht NV en BV (Wetsvoorstel Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van regels over bestuur en toezicht in naamloze en besloten vennootschappen, Eerste Kamer, vergaderjaar 2009-2010, nr. 31 763, A.):
In de vorige nieuwsbrief besteedden we aandacht aan het wetsvoorstel in verband met de aanpassing van regels over bestuur en toezicht in naamloze en besloten vennootschappen dat toen nog bij de Tweede Kamer lag. Inmiddels is er progressie gemaakt: op 8 december 2009 heeft de Tweede Kamer het wetsvoorstel aangenomen. In dit wetsvoorstel worden een aantal vernieuwingen beoogd:

One tier board

  • Naast het huidige dualistische stelsel waarbij bestuur en toezicht door de Raad van Commissarissen gescheiden organen zijn, wordt het mogelijk bij statuten te kiezen voor een monistisch stelsel. In dit monistisch stelsel zijn bestuur en toezicht in één orgaan verenigt: in het bestuur hebben zowel uitvoerende als niet-uitvoerende bestuursleden zitting. Voordeel van een monistisch stelsel is dat toezicht dicht op het bestuur zit en daardoor beter geïnformeerd en sneller haar toezichthoudende taak kan vervullen. Nadeel is dat het bestuur als orgaan aansprakelijk gesteld kan worden bij disfunctioneren van dit orgaan en de leden die daar deel van uitmaken, ongeacht de rol die deze leden hebben aangenomen: uitvoerend of niet-uitvoerend. De niet-uitvoerende bestuurders dragen derhalve bestuurdersaansprakelijkheid, daar waar leden van de raad van commissarissen deze bestuurdersaansprakelijkheid niet dragen.

Tegenstrijdig belang

  • De tegenstrijdig belang regeling gaat bij de NV en de BV op de schop: een besluit genomen door een bestuurder met een tegenstrijdig belang kan onder huidig recht tot vernietiging van dat besluit leiden. Onder komend recht kan dit niet meer. Het wetsvoorstel laat de tegenstrijdig belang bepaling enkel betrekking hebben op interne besluitvorming: de bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de daaraan verbonden onderneming. De overgangsregeling maakt het mogelijk dat besluiten die voor inwerkingtreding zijn genomen met een mogelijk tegenstrijdig belang, worden bekrachtigd.

Samenstelling raad van commissarissen

  • In aansluiting op de Corporate Governance Code stelt het wetsvoorstel een maximum aan het aantal commissariaten dat tegelijk bekleed kan worden door één persoon. Een commissaris kan niet zijn een persoon die in totaal al vijf functies vervult als bestuurder of commissaris. Een bestuurder kan daarnaast niet meer dan twee commissariaten vervullen. Groepsmaatschappen tellen hierbij niet mee en voorzitterschappen tellen dubbel. De regeling geldt alleen voor grotere BV’s en NV’s. Voor grotere stichtingen geldt eenzelfde regeling.
  • Bij grotere NV’s en BV’s stelt het wetsvoorstel dat tenminste 30% van de bestuursleden en commissarissen bezet moeten worden door vrouwen en eenzelfde percentage door mannen, voor zover deze zetels worden verdeeld over natuurlijke personen.

Overige wetsvoorstellen aangenomen door de Tweede Kamer waarvan de behandeling in de Eerste Kamer volgt:

  • Wetsvoorstel rechten aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen: wijziging regeling betreffende oproeping en registratie;
  • Wetsvoorstel versterking rechten ondernemingsraad bij de NV betreffende een aantal besluiten;
  • Afschaffing verklaring van geen bezwaar bij oprichting BV en NV, invoering doorlopende controle op rechtspersonen;
  • Wetsvoorstel personen vennootschappen.
Recente berichten
  • 16 mei 2022

    AP voert cumulatieve boetebevoegdheid maximaal door

    Sil Kingma
    Het is voor het eerst de geschiedenis dat de Autoriteit Persoonsgegevens in een besluit een zestal overtredingen van de AVG constateert. Alle overtredingen hebben betrekking op het gebruik en de beveiliging door de Belastingdienst van haar applicatie Fraude Signalering Voorziening (FSV). FSV was een applicatie waarin signalen werden opgenomen over vastgestelde fraude en signalen die konden wijzen
    Lees verder
  • 15 maart 2022

    (IT) detacheerders wees scherp op het relatie- en concurrentiebeding!

    Marion Hagenaars
    Werknemers die uit dienst treden om aansluitend (dezelfde) werkzaamheden te gaan verrichten voor de opdrachtgever waar ze eerder gedetacheerd waren. Een ongewenst scenario dat vaak voorkomt. Door het belemmeringsverbod kan de werkgever geen beroep doen op een concurrentie- en relatiebeding. Als deze bedingen ook nog eens niet juist zijn opgesteld – omdat ze geen rekening
    Lees verder
  • 1 februari 2022

    Ongewenst gedrag op de werkvloer – regels en consequent beleid

    Marion Hagenaars
    Door The Voice moest ik weer even terugdenken aan de voorbeelden in mijn eigen praktijk. De afgelopen jaren heb ik van alles voorbij zien komen: van seksueel getinte en discriminerende “grappen” in App-groepen tot porno kijkende collega’s een bureau verder en aanvankelijk gewenste relaties op het werk die volledig escaleren. De impact is vaak groot
    Lees verder

Plaats een reactie

Top