Onlangs heeft de Hoge Raad arrest gewezen over ontbinding en de gevolgen daarvan. Hoewel het inhoudelijk niet over het IT-recht gaat, is de uitspraak wel relevant voor de IT-praktijk.

De feiten

De zaak is als volgt. Derco is een bedrijf dat transportbanden produceert voor onder meer industriële en voedselverwerkende bedrijven. Vanwege liquiditeitstekort heeft Derco haar huisbankier verzocht om aanvullende financiering. Voor deze financiering heeft de huisbankier aanvullende voorwaarden gesteld, zoals het gebruik van de dienstverlening van de maatschap. De maatschap onderhield buiten medeweten van het management van Derco contact met de bank, deelde informatie en liet een plan opstellen dat voorzag in een wijziging van het management van Derco. Toen Derco dit ontdekte, ontbond zij de overeenkomsten met de maatschap en stelde de maatschap aansprakelijk voor schade. De rechtbank oordeelde dat de ontbinding terecht was, maar wees schadevergoeding af wegens gebrek aan bewijs van daadwerkelijke schade. Het hof bekrachtigde dit oordeel en wees ook terugbetaling van het betaalde honorarium af, omdat de prestaties van de maatschap volgens het hof niet waardeloos waren.

Oordeel Hoge Raad

In cassatie wordt door Derco geklaagd dat het hof met zijn oordeel buiten de grenzen van de rechtsstrijd van partijen is getreden, omdat de maatschap niet het standpunt heeft ingenomen dat zij recht zou hebben op vergoeding van de waarde van de door haar verrichte prestatie. De klacht slaagt.

Ontbinding van een overeenkomst bevrijdt partijen van de daardoor getroffen verbintenissen. Indien de overeenkomst al (gedeeltelijk) is nagekomen, blijft de grond voor nakoming in stand, maar ontstaat voor partijen een ongedaanmakingsverplichting van de reeds ontvangen prestaties. Indien een ongedaanmaking niet mogelijk is, dan treedt daarvoor een waardevergoeding in de plaats. De schuldeiser van een waardevergoedingsvordering draagt de stelplicht en de bewijslast van het bestaan en de omvang van die vordering.

Derco heeft een beroep gedaan op de ongedaanmakingsverplichting en terugbetaling gevorderd van de voorschotten die zij aan de maatschap heeft betaald. De maatschap heeft geen beroep gedaan op een waardevergoeding, maar enkel verwezen naar de stellingen waaruit zou blijken dat de nodige werkzaamheden zijn verricht. Deze stellingen zien volgens de Hoge Raad niet op de waardevergoedingsvordering, waardoor niet duidelijk is welke waarde deze werkzaamheden zou hebben gehad. Daarmee overweegt de Hoge Raad dat het hof de feitelijke grondslag van het verweer van de maatschap heeft aangevuld door te oordelen dat terugbetaling van de voorschotten niet voor de hand ligt, omdat niet kan worden gezegd dat de prestatie van de maatschap waardeloos is geweest.

Relevantie voor de IT-praktijk

Voor de IT-praktijk is deze uitspraak belangrijk voor IT-leveranciers die bij een ontbinding moeten stellen én bewijzen dat hun geleverde diensten waarde hebben gehad. Dat kan door een vordering in reconventie of via een beroep op verrekening met de terugbetalingsvordering van de opdrachtgever. In de praktijk gebeurt dit veelal vanzelf: de partij die ontbindt stelt doorgaans dat de prestatie géén waarde had en dus terugbetaald moet worden; de IT-leverancier zal dit betwisten. In dit geval had een beroep op waardevergoeding kunnen leiden tot verrekening met de terugbetalingsvordering van Derco. Voor IT-leveranciers is het daarom essentieel goed vast te leggen welke prestaties zijn geleverd en welke waarde die vertegenwoordigen, zodat een waardevergoedingsvordering stevig kan worden onderbouwd. En vooral: die waarde ook daadwerkelijk vorderen in de procedure, ofwel een beroep doen op verrekening, in beide gevallen voorzien van het bewijs van die waarde.

Lees de volledige uitspraak hier.