Er is een aantal interessante wetsvoorstellen in voorbereiding op het gebied van ondernemingsrecht, waaronder de volgende:

Verruiming enquêterecht: o.a. ook mogelijkheden voor starten enquête door de vennootschap zelf (is nu nog niet mogelijk) en ruimere mogelijkheid aanhangig maken enquête voor aandeelhouders / certificaathouders van B.V. / N.V.’s met een geplaatst kapitaal van € 22,5 mio of meer.

Lastenverlichting: bij splitsing en fusie ruimere mogelijkheden voor elektronische deponering / beschikbaarstelling documenten en mogelijkheid af te zien van accountantsverklaring ter attentie van ruilverhouding aandelen mits alle aandeelhouders daarmee akkoord gaan.

Aanpassing regels bestuur en toezicht: mogelijkheid one-tier board (monistisch bestuur waarin zowel uitvoerende als niet-uitvoerende bestuursleden deel van uitmaken) in plaats van het huidige two-tier board / dualistische stelsel waarin toezicht op het bestuur plaatsvindt door de raad van commissarissen. Bij een one-tier board wordt het mogelijk dat de toezichthouders als niet-uitvoerende bestuursleden deel uitmaken van het bestuur en alle bestuursvergadering bijwonen. Doordat ze onderdeel uitmaken van het bestuur, zijn ze ook aansprakelijk op het niveau van bestuurder, te weten in elk geval voor de algemene beleidslijnen zoals ook iedere uitvoerende bestuurder dat is en voor die taken die niet specifiek aan een uitvoerende bestuurder zijn toebedeeld. Daar waar bij een two-tier board de aansprakelijkheid van een commissaris zich op een ander niveau bevindt: deze zal veelal pas in een later stadium kennis hebben van misstanden en onbehoorlijk bestuur en dus minder snel verplicht zijn om te in te grijpen, terwijl een niet-uitvoerende bestuurder direct bij de besluitvorming aanwezig is, en dus op een eerder moment dan een commissaris in zal moeten grijpen.

Flex-BV: wijziging B.V.-recht waarbij de huidige regels worden gewijzigd / versoepeld en in statuten meer ruimte is voor maatwerk. Het wetsvoorstel is aangenomen door de Tweede Kamer en ligt nu bij de Eerste Kamer.

Personenvennootschappen: onder de nieuwe wetgeving zullen vennoten gelijke winstrechten hebben daar waar thans bij de v.o.f. de winstdeling afhankelijk is van de inbreng van de vennoten; Onder de komende wetgeving zal een ontbinding alleen ten uitzien van uittredende vennoot gelden, terwijl op dit moment iedere uittreding leidt tot algehele ontbinding van de v.o.f. (tenzij anders overeengekomen). De vennootschap kan rechtspersoonlijkheid verkrijgen onder komend recht maar ook dan blijft sprake van hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennoten voor schulden van de vennootschap. De aansprakelijkheid van vennoten wordt bij vertrek en toetreding beperkt ten opzichte van de huidige regeling: zo kunnen toetredende vennoten niet langer aansprakelijk worden gesteld voor de algehele schulden van de vof maar alleen voor die schulden die na hun toetreding zijn ontstaan.

Tegenstrijdig belang regeling: wordt een besluitvormingsregel: indien sprake is van een (moge-lijk) tegenstrijdig belang mag de bestuurder of commissaris niet deelnemen aan de besluitvorming, tenzij in de statuten anders is bepaald. Er wordt aan de nieuwe regeling geen terugwerkende kracht toegekend, dus de voor de inwerkingtreding van het wetsvoorstel verrichte handelingen vallen nog onder de oude tegenstrijdig belangregeling en de daarop gebaseerde jurisprudentie blijft dan ook nog van belang!

Adviesrecht OR bij NV’s: verruiming adviesrecht van de OR voor o.a. belangrijke bestuursbesluiten, benoeming, ontslag en bezoldiging van bestuurders en spreekrecht OR op de algemene vergadering.

Wet controle op rechtspersonen: met de invoering van de Flex-B.V. zal de ‘verklaring van geen bezwaar’ als voorwaarde voor de oprichting van de B.V. komen te vervallen. Het wetsvoorstel maakt permanente controle en screening mogelijk van vennootschappen teneinde misbruik tegen te gaan. Bij geconstateerd misbruik, volgt een strafrechtelijke onderzoek.

Zodra meer bekend is over de inhoud van de definitieve wetswijzigingen en de datum van inwerkingtreding daarvan, zullen we daarvan melding maken via een nieuwsbrief en/of via onze website.