Aandeelhouders frustreren doorstartplannen vennootschap: OK gelast enquête

 in Ondernemingsrecht

Een opmerkelijke beslissing van de Ondernemingskamer: vanwege het vasthouden aan een contractueel overeengekomen termijn door twee aandeelhouders, wordt een onderzoek gelast naar de gang van zaken bij CRV Beheer, zie Hof Amsterdam (OK) 5 november 2009, JOR 2010, 9.

Aandeelhouder VMM had een aantal participanten gevonden die mogelijk een doorstart van CRV Beheer konden bewerkstelligen. De andere twee aandeelhouders van CRV Beheer zagen deze plannen niet zitten maar toonden zich wel bereid om hun aandelen te verkopen, onder een aantal voorwaarden. Een daarvan was dat het due diligence onderzoek dat door de participanten zou worden uitgevoerd, uiterlijk voor een bepaalde datum zou zijn afgerond. Dit kwam neer op een due diligence onderzoek voor de duur van twee weken. Na afloop van deze twee weken was het onderzoek echter niet afgerond en werd verzocht om een verlenging. Dit verzoek werd door de twee aandeelhouders niet gehonoreerd. Zij hielden vast aan hetgeen contractueel overeengekomen was.

De OK oordeelt dat in de gegeven situatie de termijnstelling van twee weken te kort was en zo dit op zichzelf al niet reden vormt voor het oordeel aan een juist beleid te twijfelen dat in elk geval de afwijzende reactie op het verzoek de termijn te verlengen dat zeker is. Vanwege de gang van zaken met betrekking tot het due diligence onderzoek, gelast de OK een onderzoek.

Het is niet duidelijk waarom de OK meent dat het vasthouden door de twee aandeelhouders aan een contractueel overeengekomen termijn wanbeleid zou kunnen opleveren of welke vennootschapsrechtelijke norm de twee aandeelhouders zouden overtreden. Inzake ABN/AMRO had de OK nog overwogen dat de besluitvorming over aandelen exclusief voorbehouden zijn aan de houder van de desbetreffende aandelen. Daarbij komt het vaker voor dat voor het verrichten van een due diligence onderzoek in zeer korte tijd beschikbaar wordt gesteld.

Daarbij had de OK in de gegeven situatie zich kunnen richten op het wanbeleid dat het bestuur van CRV Beheer zou kunnen worden verweten: het bestuur kon verweten worden zich onvoldoende in te spannen voor het vinden van een potentiële koper. Ook had de OK op grond van de aanwezige tegenstrijdige belangen een onderzoek kunnen gelasten naar de gang van zaken. Waarom de OK deze grondslagen voor het gelasten van een onderzoek heeft laten liggen en gekozen heeft voor het neerleggen van een verwijt bij beide aandeelhouders, is – zonder kennis van achtergronden en de feitelijke omstandigheden – niet goed begrijpelijk.

Recent Posts
  • 20 juni 2017

    Einde oefening voor werknemer na liegen over klantbezoek en het uiten van dreigementen

    Marion Hagenaars
    Een ontslag op staande voet is vaak wikken en wegen. Zijn de gedragingen ernstig genoeg? Kunnen de gedragingen worden bewezen? Zijn er (privé) omstandigheden die de gedragingen rechtvaardigen? Gaat het niet te ver om de werknemer loon en uitkering te ontnemen? Maar soms maakt een werknemer het zo bont dat een ontslag op staande onvermijdelijk
    Lees verder
  • 13 juni 2017

    Zelfstandig werken onder eigen voorman, toch StiPP

    Marion Hagenaars
    Voor uitleners blijft het spannend. Nederland kent dan wel geen algemene pensioenverplichting, maar via het verplicht gesteld bedrijfstakpensioenfonds voor personeelsdiensten kan deze verplichting toch bestaan. De gevolgen zijn verstrekkend. Ongevraagd met terugwerkende kracht aangesloten worden, over jaren premies afdragen met soms faillissement tot gevolg, dubbele pensioenvoorzieningen met alle fiscale gevolgen van dien. Het is dan
    Lees verder
  • 8 juni 2017

    Thuiswerkdag recht of gunst?

    Marion Hagenaars
    De meeste werkgevers hebben er wel begrip voor: thuiswerken om efficiënter te kunnen werken, reistijd te beperken of werk en zorg beter te kunnen combineren. Maar soms slaat de twijfel toe. Worden de overeengekomen arbeidsuren wel gemaakt? En werkt thuiswerken disfunctioneren niet in de hand? En kan bij deze twijfel de thuiswerkdag zomaar weer worden
    Lees verder

Plaats een reactie