Aandeelhouders frustreren doorstartplannen vennootschap: OK gelast enquête

 in Ondernemingsrecht

Een opmerkelijke beslissing van de Ondernemingskamer: vanwege het vasthouden aan een contractueel overeengekomen termijn door twee aandeelhouders, wordt een onderzoek gelast naar de gang van zaken bij CRV Beheer, zie Hof Amsterdam (OK) 5 november 2009, JOR 2010, 9.

Aandeelhouder VMM had een aantal participanten gevonden die mogelijk een doorstart van CRV Beheer konden bewerkstelligen. De andere twee aandeelhouders van CRV Beheer zagen deze plannen niet zitten maar toonden zich wel bereid om hun aandelen te verkopen, onder een aantal voorwaarden. Een daarvan was dat het due diligence onderzoek dat door de participanten zou worden uitgevoerd, uiterlijk voor een bepaalde datum zou zijn afgerond. Dit kwam neer op een due diligence onderzoek voor de duur van twee weken. Na afloop van deze twee weken was het onderzoek echter niet afgerond en werd verzocht om een verlenging. Dit verzoek werd door de twee aandeelhouders niet gehonoreerd. Zij hielden vast aan hetgeen contractueel overeengekomen was.

De OK oordeelt dat in de gegeven situatie de termijnstelling van twee weken te kort was en zo dit op zichzelf al niet reden vormt voor het oordeel aan een juist beleid te twijfelen dat in elk geval de afwijzende reactie op het verzoek de termijn te verlengen dat zeker is. Vanwege de gang van zaken met betrekking tot het due diligence onderzoek, gelast de OK een onderzoek.

Het is niet duidelijk waarom de OK meent dat het vasthouden door de twee aandeelhouders aan een contractueel overeengekomen termijn wanbeleid zou kunnen opleveren of welke vennootschapsrechtelijke norm de twee aandeelhouders zouden overtreden. Inzake ABN/AMRO had de OK nog overwogen dat de besluitvorming over aandelen exclusief voorbehouden zijn aan de houder van de desbetreffende aandelen. Daarbij komt het vaker voor dat voor het verrichten van een due diligence onderzoek in zeer korte tijd beschikbaar wordt gesteld.

Daarbij had de OK in de gegeven situatie zich kunnen richten op het wanbeleid dat het bestuur van CRV Beheer zou kunnen worden verweten: het bestuur kon verweten worden zich onvoldoende in te spannen voor het vinden van een potentiële koper. Ook had de OK op grond van de aanwezige tegenstrijdige belangen een onderzoek kunnen gelasten naar de gang van zaken. Waarom de OK deze grondslagen voor het gelasten van een onderzoek heeft laten liggen en gekozen heeft voor het neerleggen van een verwijt bij beide aandeelhouders, is – zonder kennis van achtergronden en de feitelijke omstandigheden – niet goed begrijpelijk.

Recente berichten
  • 21 november 2022

    Risicomanagement: voorkom uitval door burn-out

    Marion Hagenaars
    Mirjam Scheper
    Werkend Nederland heeft steeds meer te kampen met burn-out klachten. Dit kan leiden tot (langdurig) ziekteverzuim. Een hoofdpijndossier en kostenpost voor de werkgever. En daarnaast een peperdure levensles voor de werknemer. Uitval door burn-out klachten voorkomen is dan ook beter dan genezen. Maar hoe?
    Lees verder
  • 21 november 2022

    Disfunctioneren: doorgeschoten empowermentbeleid

    Marion Hagenaars
    Mirjam Scheper
    De voorwaarden voor ontslag bij disfunctioneren zijn in de wet duidelijk omschreven. Deze voorwaarden gelden ook als een werkgever een beleid voert dat niet gericht is op dossieropbouw met waarschuwingen en berispingen, maar op aanmoediging.
    Lees verder
  • 21 november 2022

    Monitoring e-mail werknemers: de voorwaarden

    Marion Hagenaars
    Mirjam Scheper
    Onrechtmatig verkregen bewijs door werkgevers brengt belangrijke risico's met zich mee. Dit blijkt ook uit een recente uitspraak van het Hof Arnhem-Leeuwarden. Wat zijn de voorwaarden voor vrije toegang tot de e-mailbox van een werknemer?
    Lees verder

Plaats een reactie

Top