Aandeelhouders frustreren doorstartplannen vennootschap: OK gelast enquête

 in Ondernemingsrecht

Een opmerkelijke beslissing van de Ondernemingskamer: vanwege het vasthouden aan een contractueel overeengekomen termijn door twee aandeelhouders, wordt een onderzoek gelast naar de gang van zaken bij CRV Beheer, zie Hof Amsterdam (OK) 5 november 2009, JOR 2010, 9.

Aandeelhouder VMM had een aantal participanten gevonden die mogelijk een doorstart van CRV Beheer konden bewerkstelligen. De andere twee aandeelhouders van CRV Beheer zagen deze plannen niet zitten maar toonden zich wel bereid om hun aandelen te verkopen, onder een aantal voorwaarden. Een daarvan was dat het due diligence onderzoek dat door de participanten zou worden uitgevoerd, uiterlijk voor een bepaalde datum zou zijn afgerond. Dit kwam neer op een due diligence onderzoek voor de duur van twee weken. Na afloop van deze twee weken was het onderzoek echter niet afgerond en werd verzocht om een verlenging. Dit verzoek werd door de twee aandeelhouders niet gehonoreerd. Zij hielden vast aan hetgeen contractueel overeengekomen was.

De OK oordeelt dat in de gegeven situatie de termijnstelling van twee weken te kort was en zo dit op zichzelf al niet reden vormt voor het oordeel aan een juist beleid te twijfelen dat in elk geval de afwijzende reactie op het verzoek de termijn te verlengen dat zeker is. Vanwege de gang van zaken met betrekking tot het due diligence onderzoek, gelast de OK een onderzoek.

Het is niet duidelijk waarom de OK meent dat het vasthouden door de twee aandeelhouders aan een contractueel overeengekomen termijn wanbeleid zou kunnen opleveren of welke vennootschapsrechtelijke norm de twee aandeelhouders zouden overtreden. Inzake ABN/AMRO had de OK nog overwogen dat de besluitvorming over aandelen exclusief voorbehouden zijn aan de houder van de desbetreffende aandelen. Daarbij komt het vaker voor dat voor het verrichten van een due diligence onderzoek in zeer korte tijd beschikbaar wordt gesteld.

Daarbij had de OK in de gegeven situatie zich kunnen richten op het wanbeleid dat het bestuur van CRV Beheer zou kunnen worden verweten: het bestuur kon verweten worden zich onvoldoende in te spannen voor het vinden van een potentiële koper. Ook had de OK op grond van de aanwezige tegenstrijdige belangen een onderzoek kunnen gelasten naar de gang van zaken. Waarom de OK deze grondslagen voor het gelasten van een onderzoek heeft laten liggen en gekozen heeft voor het neerleggen van een verwijt bij beide aandeelhouders, is – zonder kennis van achtergronden en de feitelijke omstandigheden – niet goed begrijpelijk.

Recent Posts
  • 8 september 2017

    Een rechter die het functioneren van een werknemer beoordeelt?

    Marion Hagenaars
    Een werknemer die zijn beoordeling bij de rechter aanvecht. De rechter zal zich toch afgevraagd hebben: wat moet ik als buitenstaander vinden van het functioneren van een werknemer? Toch wijst de rechter de vordering van de werknemer toe. Het salaris wordt met terugwerkende kracht verhoogd. Werknemer is portfolio manager bij een bedrijf voor professionele reiniging
    Lees verder
  • 28 augustus 2017

    Waar gaat u naar toe met een internationaal IT-geschil?

    Hanneke Slager
    Van ICC naar NCC. Of toch maar liever SGOA?
    Lees verder
  • 11 augustus 2017

    Hoge bomen…stellen hun eigen verbeterplan op…

    Marion Hagenaars
    Niet alle rechters zijn het met elkaar eens, maar deze rechter is in ieder geval van oordeel dat een werkneemster verantwoordelijk is voor haar eigen verbeterplan. Wanneer is ontslag vanwege disfunctioneren mogelijk? Er moet natuurlijk sprake zijn van disfunctioneren. Maar daarnaast moet de werknemer hiervan tijdig in kennis zijn gesteld, moet de werknemer in voldoende
    Lees verder

Plaats een reactie