Flex – BV: dit jaar nu dan echt?

 in Ondernemingsrecht

Op 15 december 2009 is door de Tweede Kamer nu dan eindelijk het wetsvoorstel voor de Flex-BV aanvaard (Wetsvoorstel Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van de regeling voor besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht), Eerste Kamer, vergaderjaar 2009–2010, 31 058, A). Op 2 maart 2010 zal het wetsvoorstel worden behandeld door de Eerste Kamer, waarop het mogelijk deze zomer nog wet zal worden.
Ons kantoor zal nog voor de zomer een seminar organiseren over dit onderwerp, u ontvangt tijdig een uitnodiging. Onder de komende wetgeving zullen een paar vergaande wijzigingen worden doorgevoerd en zal er meer vrijheid zijn de vennootschap naar eigen inzicht in te richten.

Enkele wijzigingen:

  • bij oprichting hoeft niet langer € 18.000,– te worden gestort: de minimum kapitaal eis wordt € 1,-;
  • enkele kapitaalbeschermingsregels komen te vervallen: bij inbreng in natura is geen accountantsverklaring meer vereist en transacties tussen de oprichters of aandeelhouders 2 jaar na de oprichtingsfase is niet meer aan beperkingen en regels onderhevig als eerder het geval was.
  • de blokkeringsregeling komt te vervallen die thans inhoudt dat een aandeelhouder zijn aandelen eerst aan de overige aandeelhouders te koop moet aanbieden voordat hij ze aan een derde mag verkopen. Aandelen worden nu ook bij de BV vrij verhandelbaar.
  • aandelen van gelijke soort moesten onder de huidige wet verplicht gelijk behandeld te worden, nu wordt het mogelijk te differentiëren in stemrechten waarbij ook aandelen zonder stemrecht of zonder winstrechten kunnen worden uitgegeven
  • iedere aandeelhouder kan eigen bestuurder benoemen (moet onder huidig recht alleen door algemene vergadering);
  • opleggen van kwalitatieve verplichtingen aan aandeelhouders in de statuten wordt mogelijk;
  • volledige afschaffing van het steunverbod: onder komend recht mag de BV financiële zekerheid stellen of zich sterk maken bij de koop van aandelen in haar kapitaal;
  • besluitvorming buiten vergadering blijft mogelijk, maar stemmen moeten schriftelijk worden uitgebracht.

Verder komt er een zwaardere verantwoordelijkheid bij bestuurders te liggen: bij iedere uitkering die door de BV wordt gedaan aan haar aandeelhouders, moet het bestuur een uitkeringstest doen. Het bestuur moet daarbij nagaan of zij verwacht dat de vennootschap een jaar na het doen van de uitkering nog aan haar betalingsverplichtingen kan blijven voldoen. Gaat het bestuur te lichtvaardig over tot het doen van de uitkering, dan kan het bestuur aansprakelijk gesteld worden voor de schade en zal de ontvangende aandeelhouder de ontvangen uitkering moeten terugbetalen aan de vennootschap.

Recent Posts
  • 8 september 2017

    Een rechter die het functioneren van een werknemer beoordeelt?

    Marion Hagenaars
    Een werknemer die zijn beoordeling bij de rechter aanvecht. De rechter zal zich toch afgevraagd hebben: wat moet ik als buitenstaander vinden van het functioneren van een werknemer? Toch wijst de rechter de vordering van de werknemer toe. Het salaris wordt met terugwerkende kracht verhoogd. Werknemer is portfolio manager bij een bedrijf voor professionele reiniging
    Lees verder
  • 28 augustus 2017

    Waar gaat u naar toe met een internationaal IT-geschil?

    Hanneke Slager
    Van ICC naar NCC. Of toch maar liever SGOA?
    Lees verder
  • 11 augustus 2017

    Hoge bomen…stellen hun eigen verbeterplan op…

    Marion Hagenaars
    Niet alle rechters zijn het met elkaar eens, maar deze rechter is in ieder geval van oordeel dat een werkneemster verantwoordelijk is voor haar eigen verbeterplan. Wanneer is ontslag vanwege disfunctioneren mogelijk? Er moet natuurlijk sprake zijn van disfunctioneren. Maar daarnaast moet de werknemer hiervan tijdig in kennis zijn gesteld, moet de werknemer in voldoende
    Lees verder

Plaats een reactie