Flex – BV: dit jaar nu dan echt?

 in Ondernemingsrecht

Op 15 december 2009 is door de Tweede Kamer nu dan eindelijk het wetsvoorstel voor de Flex-BV aanvaard (Wetsvoorstel Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van de regeling voor besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht), Eerste Kamer, vergaderjaar 2009–2010, 31 058, A). Op 2 maart 2010 zal het wetsvoorstel worden behandeld door de Eerste Kamer, waarop het mogelijk deze zomer nog wet zal worden.
Ons kantoor zal nog voor de zomer een seminar organiseren over dit onderwerp, u ontvangt tijdig een uitnodiging. Onder de komende wetgeving zullen een paar vergaande wijzigingen worden doorgevoerd en zal er meer vrijheid zijn de vennootschap naar eigen inzicht in te richten.

Enkele wijzigingen:

  • bij oprichting hoeft niet langer € 18.000,– te worden gestort: de minimum kapitaal eis wordt € 1,-;
  • enkele kapitaalbeschermingsregels komen te vervallen: bij inbreng in natura is geen accountantsverklaring meer vereist en transacties tussen de oprichters of aandeelhouders 2 jaar na de oprichtingsfase is niet meer aan beperkingen en regels onderhevig als eerder het geval was.
  • de blokkeringsregeling komt te vervallen die thans inhoudt dat een aandeelhouder zijn aandelen eerst aan de overige aandeelhouders te koop moet aanbieden voordat hij ze aan een derde mag verkopen. Aandelen worden nu ook bij de BV vrij verhandelbaar.
  • aandelen van gelijke soort moesten onder de huidige wet verplicht gelijk behandeld te worden, nu wordt het mogelijk te differentiëren in stemrechten waarbij ook aandelen zonder stemrecht of zonder winstrechten kunnen worden uitgegeven
  • iedere aandeelhouder kan eigen bestuurder benoemen (moet onder huidig recht alleen door algemene vergadering);
  • opleggen van kwalitatieve verplichtingen aan aandeelhouders in de statuten wordt mogelijk;
  • volledige afschaffing van het steunverbod: onder komend recht mag de BV financiële zekerheid stellen of zich sterk maken bij de koop van aandelen in haar kapitaal;
  • besluitvorming buiten vergadering blijft mogelijk, maar stemmen moeten schriftelijk worden uitgebracht.

Verder komt er een zwaardere verantwoordelijkheid bij bestuurders te liggen: bij iedere uitkering die door de BV wordt gedaan aan haar aandeelhouders, moet het bestuur een uitkeringstest doen. Het bestuur moet daarbij nagaan of zij verwacht dat de vennootschap een jaar na het doen van de uitkering nog aan haar betalingsverplichtingen kan blijven voldoen. Gaat het bestuur te lichtvaardig over tot het doen van de uitkering, dan kan het bestuur aansprakelijk gesteld worden voor de schade en zal de ontvangende aandeelhouder de ontvangen uitkering moeten terugbetalen aan de vennootschap.

Recent Posts
  • 20 juni 2017

    Einde oefening voor werknemer na liegen over klantbezoek en het uiten van dreigementen

    Marion Hagenaars
    Een ontslag op staande voet is vaak wikken en wegen. Zijn de gedragingen ernstig genoeg? Kunnen de gedragingen worden bewezen? Zijn er (privé) omstandigheden die de gedragingen rechtvaardigen? Gaat het niet te ver om de werknemer loon en uitkering te ontnemen? Maar soms maakt een werknemer het zo bont dat een ontslag op staande onvermijdelijk
    Lees verder
  • 13 juni 2017

    Zelfstandig werken onder eigen voorman, toch StiPP

    Marion Hagenaars
    Voor uitleners blijft het spannend. Nederland kent dan wel geen algemene pensioenverplichting, maar via het verplicht gesteld bedrijfstakpensioenfonds voor personeelsdiensten kan deze verplichting toch bestaan. De gevolgen zijn verstrekkend. Ongevraagd met terugwerkende kracht aangesloten worden, over jaren premies afdragen met soms faillissement tot gevolg, dubbele pensioenvoorzieningen met alle fiscale gevolgen van dien. Het is dan
    Lees verder
  • 8 juni 2017

    Thuiswerkdag recht of gunst?

    Marion Hagenaars
    De meeste werkgevers hebben er wel begrip voor: thuiswerken om efficiënter te kunnen werken, reistijd te beperken of werk en zorg beter te kunnen combineren. Maar soms slaat de twijfel toe. Worden de overeengekomen arbeidsuren wel gemaakt? En werkt thuiswerken disfunctioneren niet in de hand? En kan bij deze twijfel de thuiswerkdag zomaar weer worden
    Lees verder

Plaats een reactie