Managementovereenkomst eindigt niet automatisch door ontslag statutair bestuurder

 in Arbeidsrecht

Sinds de zogenaamde 15 april-arresten van de Hoge Raad is duidelijk dat het vennootschapsrechtelijk ontslag van bestuurders van B.V.’s en N.V.’s tevens het arbeidsrechtelijk ontslag met zich meebrengt, waardoor de arbeidsovereenkomst met de betreffende bestuurder eindigt. Dit geldt echter volgens het hof Amsterdam niet indien partijen een managementovereenkomst hebben gesloten in plaats van een arbeidsovereenkomst. 

Het hof Amsterdam oordeelde recentelijk over de volgende kwestie. De vennootschappen A, B en C (“A, B en C”) hielden als statutair bestuurder de aandelen in vennootschap X (“X”). Tussen A en X bestond een managementovereenkomst, waarin was bepaald dat A directeur was van X. B en C ontdekten dat A voor eigen gewin gelden had weggesluisd en besloten A in de Algemene vergadering van aandeelhouders te ontslaan als statutair bestuurder. Vervolgens heeft A zich op het standpunt gesteld dat ondanks het rechtsgeldige vennootschapsrechtelijke ontslag, de managementovereenkomst was blijven bestaan en A daarom aanspraak maakte op betaling van de managementfee. X zag dit vanzelfsprekend anders.

De Hoge Raad heeft op 15 april 2005 geoordeeld dat een rechtsgeldig vennootschapsrechtelijk ontslag van een bestuurder door een bevoegd orgaan ook een einde maakt aan de arbeidsrechtelijke verhouding. X stelde zich – onder verwijzing naar dit arrest – op het standpunt dat A rechtsgeldig door de algemene vergadering van aandeelhouders als bestuurder was ontslagen, waardoor A ook geen directeur meer was. Het hof Amsterdam volgde X hier niet in, omdat tussen partijen geen sprake was van een arbeidsrechtelijke verhouding, maar van een overeenkomst van opdracht. Het oordeel van de Hoge Raad kon hier niet 1 op 1 worden toegepast, omdat de bestuurder in deze kwestie een rechtspersoon was en geen private persoon. Een eventueel “ontslag/aftreden” als directeur kon volgens het hof alleen blijken uit de bepalingen van de overeenkomst van opdracht en de bedoeling van partijen. In deze overeenkomst was echter niet (expliciet) opgenomen dat de overeenkomst van rechtswege eindigt wanneer A door de algemene vergadering van aandeelhouders wordt ontslagen. Het hof kon dit ook niet uit de partijbedoeling opmaken, zodat de managementovereenkomst nog bestond. Vanwege deze uitspraak van het hof Amsterdam is het aanbevelingswaardig om in de managementovereenkomst expliciet te bepalen dat gelijktijdig met een rechtsgeldig vennootschapsrechtelijk ontslag de managementovereenkomst van rechtswege eindigt.

Recente berichten
  • 27 mei 2020

    NOW 2.0

    Marion Hagenaars
    Woensdag 20 mei jl. is de verlenging van de NOW aangekondigd (NOW 2.0). De looptijd is van juli tot en met december 2020. De nieuwe voorwaarden worden nog nader uitgewerkt, maar de hoofdlijnen zijn bekend.
    Lees verder
  • 15 april 2020

    7 tips voor IT-leveranciers bij aanbestedingen tijdens corona

    Wouter Huisman
    Alweer anderhalve maand geleden werd de eerste Nederlandse coronapatiënt vastgesteld. Inmiddels zijn we weer wat verder. Het coronavirus begint langzaam onderdeel te worden van het dagelijks leven en iedereen bereidt zich voor op de ‘1,5 meter-samenleving’. Zo ook in Aanbestedingsland.
    Lees verder
  • 9 april 2020

    Kies voor mediation of arbitrage als snelle oplossing voor geschillen en incasso’s

    Bob Cordemeyer
    In dit ingrijpende “Corona tijdperk” is de gewone rechter veel minder toegankelijk; civiele en arbeidszaken worden met veel vertraging behandeld. Wanneer de rechterlijke macht over een poos weer “up to speed” is, zal er een bulk aan zaken liggen die eerst weggewerkt moet worden. Een extra goede reden om te kijken naar snelle alternatieven zoals
    Lees verder

Plaats een reactie

Top