Managementovereenkomst eindigt niet automatisch door ontslag statutair bestuurder

 in Arbeidsrecht

Sinds de zogenaamde 15 april-arresten van de Hoge Raad is duidelijk dat het vennootschapsrechtelijk ontslag van bestuurders van B.V.’s en N.V.’s tevens het arbeidsrechtelijk ontslag met zich meebrengt, waardoor de arbeidsovereenkomst met de betreffende bestuurder eindigt. Dit geldt echter volgens het hof Amsterdam niet indien partijen een managementovereenkomst hebben gesloten in plaats van een arbeidsovereenkomst. 

Het hof Amsterdam oordeelde recentelijk over de volgende kwestie. De vennootschappen A, B en C (“A, B en C”) hielden als statutair bestuurder de aandelen in vennootschap X (“X”). Tussen A en X bestond een managementovereenkomst, waarin was bepaald dat A directeur was van X. B en C ontdekten dat A voor eigen gewin gelden had weggesluisd en besloten A in de Algemene vergadering van aandeelhouders te ontslaan als statutair bestuurder. Vervolgens heeft A zich op het standpunt gesteld dat ondanks het rechtsgeldige vennootschapsrechtelijke ontslag, de managementovereenkomst was blijven bestaan en A daarom aanspraak maakte op betaling van de managementfee. X zag dit vanzelfsprekend anders.

De Hoge Raad heeft op 15 april 2005 geoordeeld dat een rechtsgeldig vennootschapsrechtelijk ontslag van een bestuurder door een bevoegd orgaan ook een einde maakt aan de arbeidsrechtelijke verhouding. X stelde zich – onder verwijzing naar dit arrest – op het standpunt dat A rechtsgeldig door de algemene vergadering van aandeelhouders als bestuurder was ontslagen, waardoor A ook geen directeur meer was. Het hof Amsterdam volgde X hier niet in, omdat tussen partijen geen sprake was van een arbeidsrechtelijke verhouding, maar van een overeenkomst van opdracht. Het oordeel van de Hoge Raad kon hier niet 1 op 1 worden toegepast, omdat de bestuurder in deze kwestie een rechtspersoon was en geen private persoon. Een eventueel “ontslag/aftreden” als directeur kon volgens het hof alleen blijken uit de bepalingen van de overeenkomst van opdracht en de bedoeling van partijen. In deze overeenkomst was echter niet (expliciet) opgenomen dat de overeenkomst van rechtswege eindigt wanneer A door de algemene vergadering van aandeelhouders wordt ontslagen. Het hof kon dit ook niet uit de partijbedoeling opmaken, zodat de managementovereenkomst nog bestond. Vanwege deze uitspraak van het hof Amsterdam is het aanbevelingswaardig om in de managementovereenkomst expliciet te bepalen dat gelijktijdig met een rechtsgeldig vennootschapsrechtelijk ontslag de managementovereenkomst van rechtswege eindigt.

Recente berichten
  • 9 december 2019

    Wet arbeidsmarkt in balans (WAB) en slapende dienstverbanden

    Marion Hagenaars
    Met ingang van 1 januari 2020 treedt de Wet arbeidsmarkt in balans (WAB) in werking. Het doel van deze wet is om de balans tussen vaste en flexibele arbeidsovereenkomsten te verbeteren. Opnieuw wijzigt het arbeidsrecht op belangrijke onderdelen. Verder heeft de Hoge Raad zich recent uitgelaten over de slapende dienstverbanden. In dit bericht wordt achtereenvolgens
    Lees verder
  • 9 december 2019

    Uitnodiging bijeenkomst: Actualiteiten arbeidsrecht voor HR-professionals 14 januari 2020

    Marion Hagenaars
    Nieuwe wet- en regelgeving volgen elkaar in hoog tempo op met grote gevolgen voor de HR-praktijk. Tijdens deze bijeenkomst worden de belangrijkste arbeidsrechtelijke ontwikkelingen van 2019 en het nieuwe recht per 1 januari 2020 besproken. Hierbij worden praktische handvatten voor uw dagelijkse praktijk aangeboden. Wat staat er op het programma: de Wet Arbeidsmarkt in Balans
    Lees verder
  • 31 oktober 2019

    Uw ziekmelding wordt niet geaccepteerd! Of toch wel?

    Marion Hagenaars
    Lastige gesprekken met werknemers. Over functioneren, samenwerkingsproblemen, houding en gedrag. En dan – u had het al voorzien – een ziekmelding. Soms met een enkel WhatsApp bericht. U bent geen arts, maar bij een ziekmelding in dergelijke omstandigheden plaatst u vraagtekens. Er lijkt immers meer sprake te zijn van een “vlucht in ziekte”. U besluit
    Lees verder

Plaats een reactie

Top