Managementovereenkomst eindigt niet automatisch door ontslag statutair bestuurder

 in Arbeidsrecht

Sinds de zogenaamde 15 april-arresten van de Hoge Raad is duidelijk dat het vennootschapsrechtelijk ontslag van bestuurders van B.V.’s en N.V.’s tevens het arbeidsrechtelijk ontslag met zich meebrengt, waardoor de arbeidsovereenkomst met de betreffende bestuurder eindigt. Dit geldt echter volgens het hof Amsterdam niet indien partijen een managementovereenkomst hebben gesloten in plaats van een arbeidsovereenkomst. 

Het hof Amsterdam oordeelde recentelijk over de volgende kwestie. De vennootschappen A, B en C (“A, B en C”) hielden als statutair bestuurder de aandelen in vennootschap X (“X”). Tussen A en X bestond een managementovereenkomst, waarin was bepaald dat A directeur was van X. B en C ontdekten dat A voor eigen gewin gelden had weggesluisd en besloten A in de Algemene vergadering van aandeelhouders te ontslaan als statutair bestuurder. Vervolgens heeft A zich op het standpunt gesteld dat ondanks het rechtsgeldige vennootschapsrechtelijke ontslag, de managementovereenkomst was blijven bestaan en A daarom aanspraak maakte op betaling van de managementfee. X zag dit vanzelfsprekend anders.

De Hoge Raad heeft op 15 april 2005 geoordeeld dat een rechtsgeldig vennootschapsrechtelijk ontslag van een bestuurder door een bevoegd orgaan ook een einde maakt aan de arbeidsrechtelijke verhouding. X stelde zich – onder verwijzing naar dit arrest – op het standpunt dat A rechtsgeldig door de algemene vergadering van aandeelhouders als bestuurder was ontslagen, waardoor A ook geen directeur meer was. Het hof Amsterdam volgde X hier niet in, omdat tussen partijen geen sprake was van een arbeidsrechtelijke verhouding, maar van een overeenkomst van opdracht. Het oordeel van de Hoge Raad kon hier niet 1 op 1 worden toegepast, omdat de bestuurder in deze kwestie een rechtspersoon was en geen private persoon. Een eventueel “ontslag/aftreden” als directeur kon volgens het hof alleen blijken uit de bepalingen van de overeenkomst van opdracht en de bedoeling van partijen. In deze overeenkomst was echter niet (expliciet) opgenomen dat de overeenkomst van rechtswege eindigt wanneer A door de algemene vergadering van aandeelhouders wordt ontslagen. Het hof kon dit ook niet uit de partijbedoeling opmaken, zodat de managementovereenkomst nog bestond. Vanwege deze uitspraak van het hof Amsterdam is het aanbevelingswaardig om in de managementovereenkomst expliciet te bepalen dat gelijktijdig met een rechtsgeldig vennootschapsrechtelijk ontslag de managementovereenkomst van rechtswege eindigt.

Recent Posts
  • 16 januari 2018

    Waadi voor IT detacheerders groot risico

    Marion Hagenaars
    Stel: als IT ondernemer detacheert u eigen werknemers bij klanten. Met deze werknemers heeft u een relatiebeding gesloten met boeteclausule. U hoeft er dus niet bang voor te zijn dat deze werknemers gedurende het relatiebeding bij uw relaties gaan werken. Dit zou immers verlies van opdrachten en opdrachtgevers kunnen betekenen en dus aanzienlijke schade. Of
    Lees verder
  • 10 januari 2018

    “Je bent net een ijsje, ik zou je van onder tot boven willen likken”

    Marion Hagenaars
    Seksuele intimidatie op het werk. Hoe te voorkomen? “Ik moet even tussen je benen grabbelen”, “I’m not looking at your tits”, “Ik heb ook nog een paar lekkere noten”, Facebook-vriendschappen met scholieren, ongepaste uitspraken via WhatsApp en borsten en billen die worden vastgepakt. Grensoverschrijdend gedrag dat ontslag rechtvaardigt of passend binnen de bestaande “knuffelcultuur”? #MeToo
    Lees verder
  • 28 december 2017

    De bewijskracht van blockchain

    Wouter Huisman
    De laatste tijd gebeurde weer genoeg in het land van de cryptocurrencies. Zo steeg de waarde van bitcoin tot maar liefst 20.000 dollar, gaf de Amerikaanse toezichthouder CFTC groen licht voor de handel van futures in cryptovaluta, maar verloor de digitale coin rond de kerst weer bijna een derde van zijn waarde. Terwijl de koers
    Lees verder

Plaats een reactie